韓信被貶為淮陰侯之后，深知漢王劉邦畏懼他的才能，從此常常裝病不參加朝見或跟隨出行，在家中悶悶不樂，時常怨天尤人。他感到自己南征北戰，橫掃天下強敵，屢戰屢勝，為江山一統，功勞比漢王也不在下，到頭來卻和絳侯周勃、潁陽侯灌嬰等處在同等地位感到羞恥。一次韓信去拜訪樊噲，樊噲行跪拜禮恭迎恭送，并說：“大王竟肯光臨臣下家門，真是臣下的光耀。”韓信出門后，笑道：“我這輩子居然同樊噲等同列！”
漢七年，劉邦任命陳豨為鉅鹿郡守，陳豨就去向淮陰侯辭行。韓信見了陳豨甚是高興，一陣寒暄之后，韓信便設宴寬待，宴罷，二人便又親親熱熱的到院中散步，韓信突然想起有要事說給陳豨，便拉著陳豨的手有意避開左右侍從，然后，仰望蒼天嘆道：“哎！世事如此不如人愿啊！您可以聽聽我的知心話嗎？有些心里話想跟您談談。”
陳豨道：“一切聽任將軍吩咐！”
韓信道：“您管轄的地區，是天下精兵聚集的地方；而您，是陛下信任寵幸的臣子。如果有人告發說您反叛，陛下一定不會相信；再次告發，陛下就懷疑了；三次告發，陛下必然大怒而親自率兵前來圍剿。我為您在京城做內應，天下就可以取得了。”陳豨一向知道韓信的雄才大略。深信不疑，說：“我一定聽從您的指教！”
陳豨上任后，有一次，陳豨請假回家，途徑趙國時，趙國的國相周昌發現，陳豨的陪同人員特別多，僅車子就有一千多輛，當時就把邯鄲城的大小賓館都給住滿了；而且周昌還注意到，陳豨這個人待人寬厚，平易近人，和隨從們相處，他寧愿委屈自己，也不怠慢他人，因此深得人心。周昌心想，陳豨哪來的這么大資金，養著這么多人、車？他的經濟來源肯定有問題。再說了，無論從哪方面來講，是勢力還是為人，陳豨都是個舉足輕重的人物，這樣下去可不得了。待陳豨走了之后，周昌就向劉邦稟報了此事。
周昌說：“陳豨回家搞得那么隆重，陪同人員、及車輛眾多。我看他獨攬軍事大權，長期駐守邊防，已經形成了一股龐大的勢力，恐怕他會有謀反的計劃呀！”漢王劉邦聽了覺得十分有道理。于是，便火速派人前往詳查。結果，還真有不少問題，而且大多事兒還牽連到了陳豨。
陳豨很快得到消息，感覺此事不妙，十分恐懼，認為自己的事兒難逃此劫。干脆一不做，二不休，反了。于是就暗地里派得力的助理去聯系王黃和曼丘臣，與他們商議謀反的事宜。漢十年七月，劉邦父親去世，劉邦就暗地里盤算：借此召見陳豨，給他來個束手就擒。不料，陳豨借病不到。九月陳豨果然反叛，并自立代王，以迅雷不及掩耳之勢占領了趙、代兩地。
陳豨反叛，韓信急忙向漢王請病假，說自己胸悶，頭脹，多日不思食欲。漢王劉邦只得親自率領兵馬前往征討。
劉邦出征后，韓信日也不安，回憶起當年曾向陳豨許過愿，于是，就暗中派人到陳豨處說：“只管起兵，我在這里助您。”于是就和家臣商量，夜里假傳詔書赦免各官府服役的罪犯和奴隸，打算發動他們去襲擊呂后和太子，一切部署完畢，只等陳豨的消息。
常言道：要想人不知，除非己莫為，韓信這一切的密謀和行動被他關押即將斬首的一位門生得知，那門生急忙將消息傳給弟弟欒說。欒說火速將韓信準備反叛的情況上書呂后。
呂雉皇后一聽，大吃一驚，暗道：這可如何是好？如此猛虎，何以擒得？
呂雉思索片刻，忽然，想起韓信是蕭何推舉之人，解鈴還要系鈴人！對就這般注意，我看蕭何他如何處置？于是，急忙將蕭何招進長樂宮。
蕭何很快來到長樂宮，呂雉道：蕭何丞相！你推舉的功臣韓信，有人告他正準備反叛，蕭何一聽，頓時毛骨悚然，他深深感覺到呂雉皇后的話中有話，似乎在旁及自己，他感覺到事情的嚴重性，假如韓信真的反了，后果不堪設想，漢王正在前方平叛，后院突然失火，那戰爭烽火恐怕又要燃起，生靈涂炭何時休啊！韓信，好兄弟啊！你反不反我可顧不了那么多了，怪只怪你存心不良！于是，向呂雉獻了一計，便匆匆趕往韓信府邸。
蕭何來到韓信府邸，觀其戒備跡象，猶如平常，于是，放了膽子直奔韓信正堂，恰巧韓信在客廳正忙，見蕭何前來，急忙起身相迎，一陣客套之后，蕭何道：“漢王劉邦平叛歸來，聽說陳豨已被俘獲處死，列侯群臣都紛紛前去祝賀。你身體不好，一直不臨朝政，這么大的事你怎能不理會，你要再不去，漢王一定起疑心，也不免引起更多大臣的猜疑，走走還是去的好！”蕭何一邊說著，一邊起身拉了韓信便走，蕭何的盤纏，韓信不好在推脫，也就起身和蕭何一同出了府邸。二人一邊走一邊聊，不覺便來到了長樂宮，韓信忽然如夢初醒，問蕭何道：我們不是來見漢王嗎？這是？蕭何道：“漢王不在，呂后要召見你”話應剛落，蕭何匆匆離去。韓信頓感不妙，想轉身退回，但已經來不及了，只聽呂雉叫道：“中武士，給我捆了！”剎那間，十多個勇士一擁而上。韓信沒有退縮，也沒有反抗，只是昂頭大笑道：“我犯何罪！？”依然呈現一副英雄樣子。
呂雉道：“你犯下了謀反罪，君王叫我殺你！”
韓信道：“那不行，君王封我三不死！這事我要得當面和君王說說。”
呂雉道：“你見不著君王了，你看看你來在了什么地方？”
韓信環顧四周，往上看頂棚遮得嚴嚴的看不見一絲天，往下看地上鋪著毯子，看不見一點點天地，又見不了君王，心里不由涼了大半截。沒等韓信分辨，呂雉又說：“君王封你“三不死，我們都按君王的意思辦了。你該沒話可說了吧？”說完，一揮手，兩旁幾十名宮女個個手拿棒錘，一擁而上，團團圍住，一陣亂打。
韓信沒有力量反抗，一肚子心酸，一肚子悔恨，一肚子淚水化作成了一肚子血水，他哀嘆了一聲：呻吟道：“早知如此，何不聽荊徹之言！真乃命該如此！嗚呼！”然后，命喪長樂宮。
