相傳龐涓和孫臏都是隱士鬼谷子的徒弟，在鬼谷子的教導下學習兵法。龐涓聽聞魏國君主高薪聘請能人雅士的消息之后，覺得自己這些年學得差不多了，就想拜別鬼谷子，去魏國求得這份高薪工作。

孫臏勸不住龐涓，又不想離開師父，而且自己還有待深造，便拒絕了龐涓邀請他一同下山的要求，大醉一通之后揮淚送別了龐涓。

龐涓見到魏王，在魏王面前侃侃而談用兵之道，還夸下海口：大王以我為將軍，我定能為大王征戰其余六國，戰必勝、攻必克，使魏國成為國中霸主。

魏王被龐涓忽悠一通，深覺龐涓有這個才能，就真的封龐涓為將軍了。龐涓也如自己所說的那樣，一出手就收拾了不少魏國周邊的諸侯小國，甚至還打敗了強大的齊軍，揚魏國之威。

魏國全國上下都很崇拜龐涓，龐涓洋洋自得。但是龐涓居安思危，隱隱有種預感，自己終于一天要被孫臏替代，畢竟孫臏本就比他聰明，而且在他征戰的幾年中，孫臏可一直在山中學習，大有所成。

為了消除這個威脅，龐涓就派人把孫臏接到了魏國來，還說要與孫臏共創大業。孫臏美滋滋地就下山來到了龐涓的府中，沒想到龐涓所謂的共創大業就是把自己給軟禁起來。

魏王聽聞孫臏是龐涓的同門師兄，認為魏國又得了一員大將，成為霸主指日可待。但是還想試試是否孫臏真是一個有才能的人，就讓孫臏同龐涓對戰兵法。

龐涓使出的招數，孫臏都能破解，但是孫臏使出的招數，龐涓卻束手無策。還是龐涓耍了個小心眼，讓孫臏自己說出了破解之策，龐涓又去告訴魏王。魏王一聽，哎，還真是這樣，就認為孫臏和龐涓不相上下。

魏王的這一試探使得龐涓有了一種深深的危機感，他害怕孫臏成為自己最大的威脅，所以為了防止這種事情的發生，他陷害孫臏通敵叛國，魏王大怒，將孫臏處以臏刑和黥刑，挖去了孫臏的膝蓋骨，還在臉上刺字通敵叛國。

孫臏并沒有因為這樣的刑罰而消沉度日，而是積極尋找自救的機會。等到齊使出使魏國之時，孫臏逃跑的機會來了。他偷偷去見了齊國的使者，用他三寸不爛之舌說動了齊使把他送去齊國。

孫臏到了齊國之后，遇見了他的貴人田忌，成了田忌的門客。之后的一件小事，讓孫臏大放異彩，得到了齊威王的賞識，以孫臏為軍師。這件小事就是我們熟知的田忌賽馬的故事。

公元前353年，魏國向趙國用兵，包圍了趙國的首都邯鄲，趙國派人向齊國求救。這時，孫臏獻出一計：圍魏救趙，讓田忌放棄與魏軍正面接觸的機會，而是派兵直搗魏國首都大梁。等龐涓率軍回援的時候，孫臏打了龐涓一個措手不及，拿下了龐涓。之后打來打去，也沒出什么戰果，只好休戰調停，龐涓也被放回了魏國。

公元前342年，魏國又對韓國下手，韓國難以抵抗，又向齊國求援。齊王派田忌、田朌為主將，田嬰為副將，孫臏為軍師，率軍援助韓國。

孫臏又使了圍魏救趙的戰術，直搗魏國大梁。龐涓果然是個笨的，再度中計，連忙撤軍朝魏國趕來。在路上，孫臏又使了一招示弱誘敵之策，假裝齊軍潰散逃跑，讓龐涓卸下心防，丟下笨重的步兵，只率精銳騎兵趕來。

沒想到這些都是假象，孫臏早早率人埋伏在了馬陵，這個道路狹窄的龐涓必經之地。只見龐涓率軍一到，萬箭齊發，魏軍大亂，死傷無數。

龐涓自知大勢已去，遂引劍自刎，臨死前大喊：又中了孫臏的計謀，我果然還是斗不過他。