漢高祖劉邦死后，漢惠帝劉盈繼位，呂后也開始了獨掌大權的時代。劉盈軟弱，雖然任曹參為相，沒有整垮西漢政權，但是由于受不住母親的連番打擊，終日悶悶不樂病死了。劉盈死后，呂后扶持劉盈的兒子劉恭為帝，開始臨朝稱制。呂后統治下的西漢，呈現出一派欣欣向榮之勢。

經過秦始皇年間的繁重的徭役，經過秦二世時期的起義大亂，又經過楚漢爭霸的戰爭，天下百姓的生活大不如前，呂后采取無為而治的方式，使得民眾得以修養生息，漸漸恢復到以前的水平。

趙佗是秦朝的一位將領，秦始皇曾經派他和另一位將軍征服了南越，將南越歸入秦朝的國土，并在南越設置了郡縣加以管理，趙佗就是其中的龍川縣令。由于秦二世的暴政，秦朝各地紛紛掀起了反抗暴秦的起義，南海郡尉任囂在臨死前告訴趙佗，讓他憑借著南海郡得天獨厚的地理優勢自立為王。任囂死后，趙佗按照他生前的吩咐，在南海郡建立王國，設置了重重關卡阻止中原起義軍隊的進攻。秦朝滅亡后，公元前203年，趙佗出兵兼并了桂林郡和象郡，在人民的擁立下成為了南越武王。

劉邦和項羽楚漢爭霸時，沒有多余的精力來對付遠在南方的南越國，在劉邦勝利之后，他建立了西漢政權。劉邦考慮到中原經過這么多年的戰亂之后，已經是大傷元氣，因此采用游說的方式勸服趙佗歸從中央。他派出使臣陸賈出使南越，想讓趙佗接受成為中原西漢的附屬諸侯國。

陸賈會見趙佗的時候，趙佗故意極不禮貌的叉開腿坐，看不起陸賈。陸賈一看這個形勢就知道這次勸服恐怕不容易，他故意抬高了西漢的實力，分析西漢如今的形勢。西漢地大物博，人口遠遠多于南越，雖然經歷了戰亂，但是就算現在馬上進入戰爭，西漢也是有實力將南越滅掉的。另外趙佗的親人故鄉都在中原，難道親人的性命趙佗也不管了嗎？陸賈還說了趙佗歸附西漢之后還是擁有和現在同等的權力，他還是南越的王，擁有統治這個國家的權力。就在這樣的恩威并施之下，趙佗接受了陸賈的勸服，成為西漢的一個附屬國，定期朝貢。

劉邦不耗費一兵一卒就勸服了趙佗，解決了南越方面的事務，西漢和南越開始進行商業等各方面的往來。可是劉邦死后呂后當權，呂后和趙佗的關系開始惡化。呂后這邊是因為趙佗傲慢無禮的態度，不接受中央對地方的管束。而趙佗則是因為看不慣呂后立幼小不懂事的皇帝，自己一個女人掌管國家大事，還對自己呼來喝去，他認為呂后的掌權地位名不正言不順。另一方面趙佗也的確是心里窩火，好好地一個國家的王君，變成了西漢的附屬國，做什么還要聽中央的，壓抑得很。于是，呂后和趙佗兩個人的關系惡化得越來越嚴重，呂后一氣之下甚至讓人挖了趙佗在中原的祖墳，借以震懾和威脅趙佗。并發布了西漢和南越的交界地區禁止向南越國出售鐵器和其它物品的禁令。

趙佗就說：當初高祖立我為南越王，就是為了讓南越和中原互通友好，現在呂后聽信讒言卻不將我們需要的鐵器賣給我們，一定是哪個人用計想要消滅我們南越吧，于是乎，南越王趙佗就宣布獨立，自稱南越武王，還攻占了長沙幾個縣。這樣一來，南越和西漢的關系就更加緊張了。趙佗是因為呂后不讓南越和中原互相通商，不供應給南越鐵器，也就是斷了南越的生命線，他不反才怪。呂后不將南越國放在眼里，派大將隆慮侯和周灶前去攻打趙佗。誰知中原士兵到了南越不適應這里的氣候，紛紛病死了，一支好好的雄軍最后只能落魄而歸。而趙佗趁著西漢大軍不能發力之際，將周邊的地區都占為己有，儼然成為了和西漢對立的政權。