公元前262年，秦國攻打韓國勝利，韓國割讓了上黨給秦國，可是上黨郡郡守私自將上黨獻(xiàn)給了趙國，秦國因此發(fā)兵上黨，攻打趙軍。趙孝成王派廉頗出戰(zhàn)，但節(jié)節(jié)失利，沒能保住上黨。秦軍攻占上黨后，不放棄攻打趙軍，對趙軍緊追不舍。廉頗率領(lǐng)的趙軍退守到長平，面對秦軍的進(jìn)攻，堅(jiān)壁不出。

這是長平之戰(zhàn)最初的歷史背景，秦國和趙國就是因?yàn)樯宵h之爭才有的長平之戰(zhàn)。趙王對廉頗這種躲避的態(tài)度很是不喜，他想要趙軍積極進(jìn)攻，不要害怕秦軍。可無論他在后方怎么下令，廉頗就是不出兵，還告訴趙王自己這樣做才能保住長平。趙王怒了，你算老幾，我才是這個(gè)國家的王，我的話就是王命，你不得不聽！看在你是老臣的份上，我不和你計(jì)較，但是你不能再待在那個(gè)位置了，我要用趙括替掉你，看你還怎么忤逆我！

趙括臨危受命，第一次獨(dú)自承擔(dān)統(tǒng)帥的重任，告別了家人就趕到了長平。雖然趙王派出趙括有一部分原因是中了秦國的反間計(jì)，可是從秦國的反應(yīng)來看，趙括還是有兩下子的勁敵，否則秦國又何必悄悄更換主將呢？趙括到了長平，就收到了趙王讓他立刻發(fā)兵的命令，他查看了周圍的地形，心中已經(jīng)有了計(jì)劃。另外，趙括見到秦軍那邊最近的軍事部署也發(fā)生了巨大的改變，想必也是更換了主將。他將趙營中的很多將領(lǐng)都做了改變，廉頗用人喜歡用勇猛的，但是這類人往往有勇無謀，關(guān)鍵時(shí)刻會(huì)做出錯(cuò)誤的判斷的，所以他才替換了很多將領(lǐng)。他這樣做雖然沒有錯(cuò)，但是在趙軍心中留下了很不好的印象。原本他就不熟悉這些將領(lǐng)，又是半路插隊(duì)進(jìn)來的，身為軍營里的老大，還是個(gè)沒什么實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的毛頭小子，許多人都不服氣。

長平之戰(zhàn)前，趙國和秦國都做了不同的事情，我們先從趙國說起。趙國一開始節(jié)節(jié)敗退，只好固守在長平不出來；再來，趙王換掉了熟悉秦軍的經(jīng)驗(yàn)豐富的老將廉頗，換來了年紀(jì)輕輕的少將趙括；趙王在朝廷方面也在考慮外交方面的事情，還沒有開始開打呢，就已經(jīng)想好了怎么投降，居然派人到秦國議和；改變對戰(zhàn)策略，換被動(dòng)固守為主動(dòng)進(jìn)攻。

秦國則是做了很多方面的準(zhǔn)備，趙國使者來秦國商議求和之事的時(shí)候，秦王故意在各國使者面前好好招待了趙國使者，讓其他國家以為秦國和趙國已經(jīng)議和了，在外交上就使趙國孤立無援，斷絕了一切趙國合縱的可能性；由于廉頗遲遲不出來應(yīng)戰(zhàn)，秦國方面只好使出反間計(jì)，讓人故意將廉頗有異心的事情說給趙王聽，挑撥趙王和廉頗之間的君臣關(guān)系；繼續(xù)散播謠言，說趙國只有趙奢之子能讓他們害怕，引誘趙王為采取速戰(zhàn)速?zèng)Q的戰(zhàn)法而派出沒有經(jīng)驗(yàn)的趙括；聽聞趙王用趙括換了廉頗，秦國這邊也悄悄的換了主將，讓殺神白起來對抗趙括，保證決定性勝利。

從秦趙兩國不同的措施，我們就可以看出來趙國的敗勢。秦國為了打贏你做了這么多，方方面面都考慮到了，反觀趙國，一直在內(nèi)斗，君臣之間信任度直線下降。內(nèi)部不穩(wěn)定，軍心不穩(wěn)定，這場仗趙國能打贏才是奇了怪了。

再來說說兩個(gè)國家的實(shí)力問題，趙國雖說進(jìn)行了胡服騎射，強(qiáng)大了軍事，可這變法畢竟比不上秦國的商鞅變法來得深刻和廣泛，那效果自然就沒有秦國的大。更何況，秦國變法多年，已經(jīng)進(jìn)入了穩(wěn)定發(fā)展期。從兩軍交戰(zhàn)之初，趙國就打不過秦國了。

長平之戰(zhàn)秦國勝利了，殺死了趙國的四十萬降軍，大大消耗了趙國的國力，從此秦國再無對手。