自從兩次賽馬，齊威王很不服氣，就決定和田忌再賽一次。齊威王的一個大臣對他說：“大王，您不如學田忌的方法，將計就計。您可以用中等馬贏田忌的下等馬。

用下等馬對田忌的上等馬，輸一場。再用上等馬贏田忌的中等馬，不就行了嗎？”齊威王說：“好主意！好主意！”田忌與孫臏又見面了。孫臏對田忌說：“齊威王這次必然要學咱的方法，將計就計。

咱們必須比他計高一籌，才有機會取勝。

你上次第一場出的是下等馬，齊威王必要出中等馬，那你出上等馬才能贏他。你第二場出的是上等馬，齊威王必要出下等馬，你出中等馬才行。你第三場出的是中等馬，齊威王必要出上等馬，你出下等馬，輸他一場。

”田忌半信半疑地說：“能行嗎？”孫臏胸有成竹地說：“肯定行！”大家聽說還要賽第三次，都紛紛趕來看。一聲鑼響，賽馬又開始了。第一場，田忌拿上等馬對齊威王的中等馬，勝了第一場。

齊威王感到莫名其妙。第二場，田忌拿中等馬對齊威王的下等馬，贏了第二場。齊威王更糊涂了。

第三場，田忌拿下等馬對齊威王的上等馬，第三場輸了。這時，齊威才恍然大悟。比賽結束，三次比賽田忌輸一次勝兩次，贏了齊威王。