小木偶得到了人類所有的表情，非常高興。于是，他走著走著，走著走著，到了一個馬戲團。馬戲團老板見到小木偶，就假心假意地說：“小木偶，我帶你去看馬戲。”一句話了了，沒等小木偶回答，老板就已經帶小木偶進了馬戲團。

馬戲開始了，可馬戲表演了一半，老板便說：“咱們讓小木偶表演，好嗎？”“好的”觀眾們都大聲說。于是，小木偶上臺表演。做算術，鉆火圈，走鋼絲等動作小木偶都會，觀眾們都為小木偶掏錢，歡呼。

于是，以后小木偶天天干苦活，而且老板天天打罵他，要是小木偶不賺10個金幣，就打，還不給飯吃。小木偶傷心極了，就一聲不響地離開了馬戲團。

小木偶歷經千辛萬苦，終于在有一天他遇見了以前的老木匠，這兩個人像久別的朋友。講了許多話，講老木匠和小木偶的故事。

從此他們一起生活，誰都不離開誰！