齊國的將軍田忌常常同齊威王跑馬。他們跑馬的端方是：兩邊各下賭注，角逐共設3局，兩勝以上為贏家。但是每次角逐，田忌老是輸家。

這一天，田忌跑馬又輸給了齊威王。回家后，田忌把跑馬的事告知了本身的高參孫臏。這孫臏是軍事家孫武的兒女，飽讀兵法，深諳兵書，神機妙算，被龐涓暗害殘了雙腿。來到齊國后，很受田忌重視，被田忌尊為上賓。孫臏聽了田忌談他跑馬老是掉利的環境后，說：“下次跑馬你讓我前往不雅戰。”田忌很是歡快。

又一次跑馬起頭了。孫臏坐在跑馬場邊上，很有樂趣地看田忌與齊威王跑馬。第一局，齊威王牽出本身的上馬，田忌也牽出了本身的上馬，成果跑下來，田忌的馬稍遜一籌。第二局，齊威王牽出了中馬，田忌也以本身的中馬與之相對。第二局跑完，田忌的中馬也慢了幾步而掉隊。第三局，雙方都以下馬參賽，田忌的下馬又未能跑贏齊威王的馬。看完角逐回抵家里，孫臏對田忌說：“我看你們兩邊的馬，若以上、中、下三等對等的角逐，你的馬都響應的差一點，但差異其實不太大。下次跑馬你按我的定見辦，我包管你必勝無疑，你盡管多下賭注就是了。”

這一天到了，田忌與齊威王的跑馬又起頭了。第一局，齊威王出那頭健步如飛的上馬，孫臏卻讓田忌出下馬，一局比完，天然是田忌的馬落在后面。可是到第二局情勢就變了，齊威王出以中馬，田忌這邊對以上馬，成果田忌的馬跑在前面，贏了第二局。最后，齊威王剩下了最后一匹下馬，固然被田忌的中馬甩在了后面。這一次，田忌以兩勝一負而獲得跑馬成功。

因為田忌按孫臏的叮嚀下了很大的賭注，一次就把之前輸給齊威王的都賺回來了不說，還略有紅利。

田忌之前跑馬的法子老是一味硬拼，但愿一局也不要輸，成果因本身整體實力差那末一點，老是賽輸了。孫臏則奇妙應用本身的上風，先讓失落一局，然后保留實力往確保后兩局的成功，如許便包管了整體的成功。