商業計劃書的作用 * 做為企業的行動規劃 寫商業計劃書的過程可以幫助企業家理清思路，發現許多原來沒有考慮到的問題，對于創業者來講，預先準備好地圖或找到向導，創業的旅程將會安全順利得多。雖然創業的實際執行情況一般都會與當初的計劃有很大的出入，但是有一個深思熟慮的企劃方案和目標將大大增加創業成功的機率。

* 用來吸引投資者，幫助投資機構更好地了解企業 據統計，只有百分之五的商業計劃書能夠真正吸引創業投資公司的注意力，更少的商業計劃書最終導致融資成功。一份精心準備的商業計劃書不但可以使你的企業在在眾多融資申請中脫穎而出，而且可以令你在向投資商講述你們的項目時顯得更自信和更有條理。

試著自己嘗試 商業計劃書最好企業家自己來寫，由專業人士審閱。商業計劃書是創業人表達能力和企業思路清晰度的體現，親自撰寫商業計劃書可以幫助企業家理清思路，把創業的激情熔入計劃書中，使計劃書讀起來更有感染力。

* 找一份商業計劃書作參考 單純地看兩本關于怎樣寫商業計劃書的指南并沒有多大幫助，比較有效的方法是找來一份行業和商業模式相近的商業計劃書作為參考（當然，必須是寫得好的），然后按照題綱來寫。用商業計劃書寫作軟件或者填空式的模板來寫則是下下策了，這樣會使你的商業計劃書缺乏感染力，而且毫無個性。

* 與融資顧問合作 如果企業家確實在寫作上有困難，你可以請融資顧問幫忙，但你必須與融資顧問緊密合作，因為外人不可能對你的想法和產品技術有深刻的了解。不管是你自己寫還是請別人來寫，商業計劃書初稿出來以后最好請有經驗的人審閱一遍。

* 針對不同的目標讀者 對于天使投資人來說，可能一份幾頁紙的項目簡介或執行摘要就夠了，但如果創業者想吸引投資公司的資金，一份精心準備的商業計劃書是必需的。對于不需要融資或只是準備吸引天使投資人的創業者來說，并沒有必要花很多時間寫詳細的商業計劃書，但是起草一份簡單的商業計劃執行摘要是有百利而無一害的。

也許你需要準備兩份商業計劃書 有時創業企業家需要準備兩份不同的商業計劃書，一份用于內部工作指導，作為創業者自我規劃的創業藍圖；另一份用于向投資商演示，供投資商評估企業用。內部用的計劃書可以估計樂觀一些，包括計劃實施的細節，目的是給內部員工一個較高的而且具體的努力目標。

對外用的商業計劃書不用太詳細，而且預測要保守一些，這樣才不至于令投資人失望。本章著重講述如何撰寫后一種。

簡單與詳盡 對商業計劃書在創業投資過程中所起的作用人們有很多誤解。有人認為酒好不怕巷子深，一兩頁的項目介紹就足夠了，認真準備商業計劃書對于吸引投資完全沒有必要。

也有人認為商業計劃書越詳細越好，寫出上百頁的商業計劃書來，里面充滿了鑒定報告、報章摘要和大量的分析圖表。事實上創業投資家根本沒有耐心讀這么長的計劃書。

從另一方面來講，也很難找到一個創業企業，其發展完全是按原來的商業計劃書實施的。創業投資家們的經驗也表明，商業計劃書越長越詳細，后來失敗的可能性越大。

商業計劃書的說明重點： * 存在市場機會 * 想好了抓住機會的戰略 * 有實施能力和條件 * 投資者將獲得高額回報 可能的難點－財務預測 財務預測是根據企業的業務規劃，參考本企業的歷史財務報表和本行業的財務比率，再考慮到各種合理假設，先計算出收入與成本費用預測，然后作出資本性支出預算與流動資金需求預測，最后作出資產負債表、損益表、和現金流量表的預測。 做財務預測先要準備以下資料，歷史資料年數越多越好： * 歷史資產負債表 * 歷史損益表 * 歷史現金流量表 * 營業收入預測 * 可參比的財務比率 對于初創企業，按季度的現金流預測和逐月的費用預算是做融資計劃保證企業能正常運轉的必須工作。

而投資商也一定會根據企業的“燒錢”速度（burn rate）了解企業的資金需求量。 財務預測需要說明收入確認的準則，特別是與境外投資者聯系的時候，要注意各國會計準則的不同，這也是為什么有經驗的投資者更注重現金流量預測而不是損益表預測的原因之一。

七、創業者的自我推介 從投資商看到你的商業計劃書到你的企業獲得投資，一般需要一個月到一年時間，最常見的周期是三至六個月。融資談判的準備工作做得越充分、越專業，投資的進程就會越快。

被召見？先別高興得太早！ 如果創業投資公司打電話約見你，那是一件值得慶賀的事，但不要高興得太早，因為在五分之一到十分之一的能夠吸引創業投資公司注意力、有見面資格的項目計劃中，最后能順利獲得投資的項目只占十分之一。 面談前的準備 如果投資商對你們的項目感興趣，你就要為第一次正式的會面做好充分的準備。

這就相當于準備公司股票公開上市前的招股路演，一定要對準備工作予以充分的重視，見面時才有可能很好地推銷你們的商業計劃，打動投資人。 * 再次熟悉商業計劃書 在與投資商接洽之前，再檢查一遍準備好的商業計劃書與項目摘要，盡量做到對你寫的商業計劃書了然于胸，必要時根據市場變化和業務進展對商業計劃書作恰當的補充。

* 準備電梯間演講（elevator pitch） 準備一個30－60秒鐘的電梯間演講，用最簡潔的語言說明市場需求和你的解決方案。 * 準備一個簡短的幻燈演示（powerpoint slides） 一個精心準備的幻燈演示可以幫助你清晰描述口頭語言難以表達的內容，引發投資人的好奇心，加深投資人對你項目的印象。

* 別忘了帶動團隊的其他成員 要保證主要的團隊成員都充分了解商業計劃的內容，并能有說服力地陳述其中的思想。 * 了解你要會見的投資商 與此同時，利用各種渠道了解你要會見的投資商，打個電話給與他們打過交道的人，或者到他們的網站看一看，查一查最近有關他們的新聞。

重點了解投資公司以前投資過的項目及其目前投資項目的組合；可能的話，要了解一下投資家的個人情況。所謂知己知彼，百戰百勝。

惟有如此，才能掌握協商和討價還價的籌碼。 第一次會面讓哪些人參與 第一次會面可能是在投資商的辦公室，更大的可能是投資商到創業企業來實地考察。

* 如果是到投資商的辦公室見面，應該帶上主管銷售和主管技術的副總經理，必要的話也要帶上財務總監； * 如果是投資商到企業參觀，一般要有三個人參加與投資商會面，一人主講（presenter），一人輔助（back up），一人負責內外聯絡安排（liaison）。 * 參加會面的人不要太多，主講人最好是公司總經理或者是負責市場開發的高層管理人員。

不要由技術人員來做演講，因為他可能拘泥于技術細節；也不要找年紀大的人講，要不然會給人公司缺乏生氣的感覺。 怎樣介紹你們的項目 會談的開始，一般由創業企業的主講人員按照幻燈演示文件向投資者介紹項目情況。

* 演講時需注意的問題 除了按照順序講解幻燈演示的七個部分外，還需要注意以下問題： * 千萬別浪費很多時間向他們講述諸如互聯網的歷史或無線通訊的大好形勢之類的背景常識。 * 重點講清楚機會的存在和你們把握機會的能力。

* 如果創業企業已經有了很好的業績，或者已經與業內知名公司建立起了合作關系，也應該讓投資商知道。 * 在講到市場機會時，不要強調你發現了某種需求，然后將滿足這種需要，而是預測到需要，并將創造市場。

因為如果市場需求是顯然可見并且非常重要，那么肯定有人會比你反應還快。 * 可能的話要準備一兩個簡短的實例，說明客戶對你們的技術的需求和你們如何成功解決客戶的問題。

* 雖然投資商都很重視投資回報和退出途徑，但是這個問題由創業者來設計往往顯得很幼稚和不夠專業，所以建議只在問到時才講這個問題。 * 演講的技巧 * 演講時要充滿激情，有激情才會有感染力，有感染力才能給人以信心。

* 演講時間控制在20分鐘左右，再準備20分鐘的時間回答投資商提出的問題。 * 在演講和回答提問的過程中，不要過多地講技術細節，要多談市場前景。

* 演講的開頭一定要引起投資者的興趣，結尾一定要讓人提起精神、建立起投資信心。 態度決定一切 股權投資是一種基于雙方的長期戰略合作，良好的關系是合作成功的關鍵。

因此，企業家在一開始與投資公司洽談融資時就需要抱著誠實和樂于合作的態度。 * 親自出面談判 談判必須由創業企業家親自出面，不要讓部下代理，這樣可以顯示談判的誠意，也便于企業家用個人魅力感染投資人。

談判時（特別是早期談判）最好不要帶律師參加，因為律師過分注重細節，提議往往缺乏建設性，很可能導致談判停滯不前。 * 態度要友好 有些人在談判時采取“要干就干，不干拉倒”的態度，或者對談判中的理性分析顯得很不耐煩，企圖以強硬手法獲得對自己有利的投資條件。

這種態度很可能破壞友好氣氛，把投資商氣走，使談判破裂。事實上雙方應該冷靜地尋找對雙方都有利的解決方案，創造性地設計交易結構。

* 開誠布公地面對困難 雙方必須開誠布公地討論目前狀況和面臨的困難。創業企業家不但要令創業投資公司對項目本身有信心，還要對創業企業的管理團隊有信心。

在初步接觸階段，不要因為創業投資家對你的產品或市場利基了解不多就不談創業企業將面臨的問題。要避免使風險公司感覺有些事實或問題被掩蓋了起來。

* 懂得變通 最有效的談判方式是雙方都能以理性的分析和開明的態度達成合理的而且對雙方有利的交易。不要在交易定價上過于執著，要在了解對方立場和對風險的考慮的基礎上，尋找替代方案和變通的交易結構。

必要時需要準備放棄部分業務，在經營戰略或人事安排上做出妥協。 * 自視不要太高 很多融資企業在介紹企業發展計劃時都盲目樂觀地說他們的企業將在若干年之后上市，到時企業身價百倍，投資公司將得到很高的回報，所以創業企業就值很多錢。

如果企業在融資時固執地持這種態度，是很難與投資公司談攏的；特別是在資本市場低迷的情況下，應該珍惜融資機會，盡快把企業做大，這樣才能真正實現創業者股份的價值。 * 達到雙贏目的 協議談判是一個需要技巧的復雜過程。

雙方都應該以共同創造價值而不是分多分少的態度進行協商。對于雙方僵持不下的投資條件，應盡量尋找替代方案以消除矛盾。

協議中的權力、責任和利益分配方法等條款需要仔細斟酌構思，最終目的是要達到一個雙贏的結果。因為往后的合作是長期性的，所以任何可能傷害對方感情的談判“技巧”都是不可取的。

什么話不該說？ 對提問的不同答案，會有完全相反的效果。 不該對風險資本家說的話包括“我們的項目預測是保守的”、“沒有競爭”、“下周我們將和某某公司簽署一份協議”以及“競爭者的行動不夠快”等。

不幸的是，風險資本家不止一次聽到過這樣的話。 當投資商問及創業企業需要多少錢時。

絕對不要說：“多有多做、少有少做”，或者“多多益善”。應該說：“我們希望最少能有五百萬的投資，如果能夠獲得一千萬的話，我們的產品研發進度將會更快，市場拓展力度將大大增強。

”如果你還不知道如何對自己的企業作價，可以說：“我們以后再談作價，現在先看這件事值不值得做。”如果你對投資退出和資本運作并不熟悉，在回答退出途徑時可以這樣回答：我們的工作重點是把企業做大做好，如果企業的利潤和市場份額很高，不管是被收購還是上市，投資退出的機會肯定會有。

八、投資條款清單 什么是投資條款清單（term sheet） 投資條款清單的英文全稱是：term sheet of equity investment，簡稱"term sheet"。投資條款清單就是投資公司與創業企業就未來的投資交易所達成的原則性約定。

投資條款清單中除約定投資者對被投資企業的估值和計劃投資金額外，還包括被投資企業應負的主要義務和投資者要求得到的主要權利，以及投資交易達成的前提條件等內容。投資者與被投資企業之間未來簽訂的正式投資協議（share subscription agreement）中將包含合同條款清單中的主要條款。

投資條款清單的重要性 一般投資公司在遞交條款清單之前已經與創業企業進行了一些磋商，對企業的作價和投資方式有了基本的共識。條款清單的談判是在這一基礎上的細節談判，創業企業在簽署了條款清單后，就意味著雙方就投資合同的主要條款已經達成一致意見。

雖然這并不意味著雙方最后一定能達成投資協議，但只有對條款清單中約定的條件達成一致意向，投資交易才能繼續執行并最終完成。目前也有很多國內的投資公司不簽署投資條款清單，直接開始盡職調查和合同談判。

如果投資公司對盡職調查的結果滿意，同時被投資企業自簽署條款清單之日起至投資交易正式執行的期間內未發生保證條款中規定的重大變化，投資公司才會與創業企業簽訂正式的投資協議、投入資金。據統計，大約有1/4至1/3簽了條款清單的項目最后成功達成投資協議。

理論上講條款清單并沒有法律約束力，但一般雙方從信譽角度上考慮都要遵守諾言。因此雖然正式簽訂的投資協議中將就這些條款清單做進一步的細化，但不要指望有些條款可以在稍后的合同談判中重新議定。

投資條款清單的內容 投資條款清單里最主要的三個方面的內容是： * 投資額、作價和投資工具； * 公司治理結構； * 清算和退出方法。 一份典型的投資條款清單的內容包括： 1. 投資金額、（充分稀釋后的）股份作價、股權形式； 2. 達到一定目標后（如ipo）投資公司的增持購股權； 3. 投資的前提條件； 4. 預計盡職調查和財務審計所需的時間； 5. 優先股的分紅比例； 6. 要與業績掛鉤的獎勵或懲罰條款； 7. 清算優先辦法； 8. 優先股轉換為普通股的辦法和轉換比率； 9. 反稀釋條款和棘輪條款； 10. 優先認股、受讓（或出讓）權； 11. 回購保證及作價； 12. 被投資公司對投資公司的賠償保證； 13. 董事會席位和投票權； 14. 保護性條款或一票否決權，范圍包括： a. 改變優先股的權益， b. 優先股股數的增減， c. 新一輪融資增發股票， d. 公司回購普通股， e. 公司章程修改， f. 公司債務的增加， g. 分紅計劃， h. 公司并購重組、出讓控股權、和出售公司全部或大部分資產， i. 董事會席位變化， j. 增發普通股； 15. 期權計劃； 16. 知情權，主要是經營報告和預算報告； 17. 公司股票上市后以上條款的適用性； 18. 律師和審計費用的分擔辦法； 19. 保密責任； 20. 適用法律。

由于每個投資者的要求不同，每個被投資對象的具體情況不同，條款清單也會千差萬別。 理解投資條款清單 很多創業企業家都對理解投資公司發來的條款清單感到極為困惑，因為條款清單充滿了陌生的名詞。

盡管有些條款事實上是為了企業的正常發展，但看起來卻像是列強與滿清政府簽訂的不平等條約，或是長工與老地主簽訂的賣身契。面對這些成天在做投資交易的投資商，尋求資金的企業往往處于一種不利的談判位置，企業家十分需要對投資條款作盡可能多的了解，而投資公司一般也會給融資企業幾天的時間認真考慮條款的內容及其潛在影響。

為此，企業家在簽署條款清單之前最好請融資顧問或律師先把條款清單看一遍，不用迫于壓力或為了表示合作態度而急急忙忙地簽署條款清單。 怎樣對待投資條款清單 天使投資人和很多國內的投資公司（大多數的國有投資公司）的投資交易結構會比較簡單，投資工具一般也只是普通股，一般也沒有太多的限制條款。

他們往往不簽署投資條款清單，直接開始盡職調查和合同談判。而海外的投資公司在開始做盡職調查之前，他們可能會先提出一份報價書和詳細的條款清單（letter of interest or/and term sheet）。

通常條款清單對雙方都是非約束性的，目的是先約定好投資條款，免得最后不能達成一致意見大家浪費時間。但也有一些投資商先與融資企業簽下條款清單，定好企業作價，鎖定企業不得與別的投資公司談投資事宜，但最后投資到位時間一再拖延，甚至不了了之，對于這種不道德的行為，企業家融資時須小心。

如果你同時與一家以上的投資公司談判投資條款，千萬不要講出另外一家投資商的名字和他們開出的投資條件講，要不然你得到的將不是兩份互相競爭的條款清單，而是一份聯合投資的條款清單，投資商肯定會互相打電話聯系的。當你想拿別家投資公司的報價來壓價時，當心他們會聯合起來跟你講價。

九、維護與投資公司的關系 投融資雙方固有的矛盾 融資成功雖然能為創業企業今后的發展創造條件，但不要以為融資成功對創業企業有百利而無一害，投資公司與被投資公司之間有其固有的矛盾（inherent conflicts between investor and investee）將會潛在地影響企業今后的發展： * 創業投資公司套現獲利的目的與企業的長期經營目標不一致，創業投資公司獲利期望與企業家的事業期望不一致。 * 即使融資交易成功，雙方的期望值還是有差距；創業企業覺得公司價值被低估，投資公司又覺得出價太高。

* 投資公司可能在企業的經營理念上與創業企業家不一致；管理上的實踐有時很難說誰的方法更好或者誰對誰不對，但是有時很容易演化成意氣之爭。 * 企業的發起人和管理者對自己的發言權和管理權被投資公司攤薄不滿意,而投資公司又很希望自己的理想和建議獲得企業的贊同。

雙方觀點的分歧 融資企業的企業家與投資公司從一開始就要面對矛盾存在的事實。具體表現為： * 創業人總是會認為是自己給投資公司帶來了超常的回報，而投資公司則會列舉數字證明得到創業投資基金投資的企業比沒有得到投資的企業有更高的發展速度，是創業投資公司造就了無數的新經濟英雄。

* 創業企業總是說投資公司將會得到多少倍的回報，而投資公司則說萬一項目失敗，投出去的資金可能顆粒無收。 * 創業者認為自己從事高層管理工作，就應該拿一份相當高的工資；而投資商認為他投資給你的企業不是為了給你發工資的，既然你以無形價值占有企業的股份，你就有義務承受短期（乃至中期）的較低收入水平，如果你想拿一份很高的工資，那么你應該去其他企業打一份工而不是選擇自己創業 與投資者的信息溝通 企業家在決定向投資公司融資之時就應當明白，融資的結果是企業將不再是獨立的了，需要時刻注意加強與投資者的信息溝通。

投資商一般不參與企業的日常管理，但是他們會隨時保持對企業的關注，一旦他們發現企業有發生困難的信號，他們就有可能插手企業的具體業務。 利用投資公司的資源 投資公司在管理快速發展的企業方面經驗豐富，他們擅長于在企業發展戰略和財務安排方面進行指點。

有一個投資家列席董事會，將會給董事會帶來很多新的思想和好的動議，也會幫助企業家避免很多創業階段常犯的錯誤，縮短學習管理高速成長企業的過程。 沒有達到期望目標怎么辦 如果創業企業出現經營困難的情況，企業家應該怎么辦呢？ * 及時向投資者反應情況 如企業經營遇到困難，企業經營者代表應該在董事會上或經營月報上及時向董事會反應情況。

如果只報喜不報憂，甚至故意隱瞞、造成無可挽回的局勢，將會造成投資者與經營方之間的矛盾與隔閡。這種結果對雙方都不是好事。

事實上企業的有關利益關系人如能盡早知道困難的發生，他們會想辦法幫助企業解決困難的。 * 主動與投資者溝通，商議解決辦法很多創業者在企業遇到困難和挫折時，會變得很敏感。

他們可能會隱瞞企業經營狀況，盡量避免與投資商見面，或把責任推諉給別人。他們在最需要別人幫助時卻自己把大門關上了。

如果創業人能夠意識到自己的缺點和不足，虛心聽取投資人的意見，并愿意把領導崗位讓給有經驗的經理人，這實際上是使自己的股份增值的最好選擇。